新宙邦:2018年创业板非公开发行A股股票预案(四次修订稿)

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事

  会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、2019

  年3月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年4月12日召开的2018

  年年度股东大会、2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议、2019

  年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议以及2019年9月11日召开的第

  监会相关规定,根据发行对象申购报价情况,由董事会与本次发行的保荐机构(主

  3、本次非公开发行股票数量不超过6,500万股(含6,500万股),最终发行

  准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元,扣除发行费用后

  红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,公司制

  定了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 34

  的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 35

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 46

  注1:本预案中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差

  经营进出口业务(按深贸管登证字第2003-0939号文执行);自有房屋租

  上不含限制项目);经营进出口业务(按深贸管登字第2003-0939号文执

  行)。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营);甲醇(1022)、乙醇[无

  水](2568)、2-丙醇(111)、碳酸二甲酯(2110)、乙腈(2622)、三乙胺

  (1915)、正丁醇(2761)、碳酸二乙酯(2111)、N,N-二甲基甲酰胺(460)、

  2-丁氧基乙醇(249)、硫酸(1302)、盐酸(2507)、正磷酸(2790)、次

  磷酸(161)、乙酸[含量>80%](2630)、氢氧化钠(1669)、氨溶液[含氨

  >10%](35)、硼酸(1609)、对甲基苯磺酸铁溶液(2828)、双电层电容

  器电解液(2828)、锂离子电池电解液(2828)的批发(租赁仓库储存、

  其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、新能源、半导体等战略新兴产业,

  企业将迎来重要的发展机遇,产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态,

  协的统计及相关规划政策,2018年我汽车销量为122万辆,到2020年,

  新能源汽车实现当年产销200万辆以上,保持高速发展的势头。受益于此,动力

  根据高工锂电、起点研究的统计,2017年中国储能锂离子电池产量约为3.5GWh,

  着氟化工产业的供给侧改革,落后、散乱产能将逐步出清,市场集中度日益提升,

  心竞争优势,有效满足下游客户日益高端化的产品需求,将显得至关重要。因此,

  LG化学、三星SDI、Panasonic、宁德时代比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等均

  注:标黄部分为本次募集资金投资项目涉及的主要产品;标绿部分为公司未来可能涉及

  池电解液业务的产能,深耕行业内优质大客户,满足其扩产需求,与其共同成长,

  机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行股票数量为不超过6,500万股(含6,500万股)。最终发行

  机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元,扣除发行费用后的净

  本次非公开发行股票数量不超过6,500万股(含6,500万股)。截至本预案公

  合计持有公司41.17%的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事

  会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、2019

  年3月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年4月12日召开的2018

  年年度股东大会、2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议、2019

  年7月27日召开的第四届董事会第十九次会议及2019年9月11日召开的第四

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元,扣除发行费用后的净

  氟材料项目总投资10亿元,拟在福建省邵武市金塘工业园区,建设年产15,000

  高性能氟材料,合计产能为10,000吨。一期项目主要产品中,四氟乙烯、六氟

  的体系。“十二五”期间,我国已成为全球主要的生产和消费国,各类氟化工产品

  新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》、《增强制造业核心竞争力三年行

  动计划(2018-2020年)》等政策的推动,作为航空航天、电子电气、节能环保、

  新能源、半导体等国家战略性新兴产业及尖端技术领域发展不可或缺的新材料,我国氟化工产业将坚持技术升级之路,不断向产品高性能化、多样化等方向发展,

  例,近两年来,其出口均价仅为进口均价的60%左右,反映出了我国附加值更高

  氟聚合物聚合、后处理工艺研究,提高聚四氟乙烯、氟塑料、氟橡胶等产品质量;

  根据《中国氟化工行业“十三五”发展规划》的预测,2014-2020年聚四氟

  乙烯、氟塑料、氟橡胶等含氟聚合物产量复合增长率要明显高于产能的扩张速度,

  2020年产能利用率约为80%以上,维持在相对较高的水平;随着“十三五”期

  间该园区被福建省政府确定为省级“循环经济”示范园区和氟化工产业发展基地,

  本项目总投资80,000万元,www.6h11.com,其中建设投资70,000万元,铺底流动资金10,000

  经测算,本项目运营期内,预计年均营业收入为82,767.70万元,年均税后

  业投资项目备案证明(内资企业)》(代码-26-03-055198)和南平

  产15000吨高性能氟材料项目(一期工程)环境影响报告书的函》(南环保审函

  4.8亿元,拟在惠州市大亚湾石化区,建设碳酸酯项目,产能为7.5万吨/年,其

  早在1992年就被欧洲列为无毒产品,其合成技术受到了国际化工产业的广泛重

  的需求稳步增长。目前,锂离子电池电解液是国内碳酸酯最主要的应用领域之一,

  均实现了快速成长。根据高工锂电的统计,2018年我国锂离子电池电解液出货

  量为14万吨,对应所需的碳酸酯溶剂超过11万吨,同比增长25%以上,未来将

  进口替代速度加快,国内碳酸酯的需求旺盛。但2018年国内碳酸酯的新增产能

  力度,如海斯福高端氟精细化学品项目(包括年产1万吨锂离子电池电解液等)、

  波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆项目(一期)、荆门锂电池材料及半导体

  烷和二氧化碳为原料,反应条件温和,反应转化率接近100%,能耗比传统工艺

  本项目总投资48,000万元,其中建设投资38,000万元,铺底流动资金10,000

  经测算,本项目运营期内,预计年均营业收入为44,230.00万元,年均税后

  《广东省企业投资项目备案证》(代码-26-03-002291)和惠州市生

  能,满足下游客户需求。该项目总投资3.5亿元,拟在荆门掇刀循环化工产业园,

  子电池电解液行业取得了快速发展。新能源汽车方面,2009年以来,国务院、

  2020年,新能源汽车实现当年产销200万辆以上,累计产销超过500万辆;根

  据中汽协的统计,2018年新能源汽车销量为122万辆,预计在未来较长一段时

  我国储能产业的快速发展,发改委等五部门于2017年9月联合发布了《关于促

  提出了储能产业未来十年的发展路径,预计2025年中国储能锂离子电池市场规

  计产能为24GWh/年;比亚迪开始建设青海锂离子动力电池项目,预计产能为

  速,市场头部效应愈发明显。根据高工锂电的统计,2017年及2018年我国前四

  大动力电池企业出货量占比分别为62%、70%,呈现更为集中的市场格局。未来,

  认可,市场占有率较高,根据高工锂电的统计,2018年公司电解液出货量排名

  前两位。未来,在下游市场集中度逐步上升的情况下,为了更好服务优质大客户,

  保持与其长期密切的战略合作关系,巩固市场占有率,公司亦需扩大电解液产能,

  数拥有全面产品解决方案的电池厂商。2018年,亿纬锂能在国内动力电池出货

  本项目总投资16,000万元,其中建设投资15,000万元,铺底流动资金1,000

  经测算,本项目运营期内,预计年均营业收入为59,695.24万元,年均税后

  导体化学品项目(一期)环境影响报告书的批复》(荆环审[2019]12号)。

  满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结构,

  资金34,000万元补充流动资金,可为公司未来业务发展提供资金保障,提高公

  也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2016年末、2017年末、2018年末及

  此,本次拟使用募集资金34,000万元补充流动资金,有利于公司进一步优化资

  况,预计将增加不超过6,500万股(含6,500万股),公司实际控制人覃九三、

  将从41.17%下降至35.14%,仍为公司的实际控制人。因此,本次发行不会导致

  截至2019年6月30日,公司资产负债率(合并资产负债表)为31.92%,

  新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》、《增强制造业核心竞争力三年行

  动计划(2018-2020年)》等政策的推动,下游应用领域航空航天、电子电气、节

  能环保、新能源、半导体等国家战略性新兴产业飞速发展,对各类氟化工产品产生了较大的市场需求。在锂离子电池电解液领域,其主要终端市场新能源汽车的

  业呈现出明显的周期波动性。在多年的调整后,2017年以来氟化工产业景气度

  新型电子化学品二期项目”、“海斯福高端氟精细化学品项目”、“波兰锂离子电池

  电解液、NMP和导电浆生产线项目(一期)”以及本次募集资金投资项目“荆门

  锂电池材料及半导体化学品项目(一期)”。虽然公司对产能扩张进行了充分的可

  后以人民币计价的会计收入,2016-2018年及2019年1-6月,公司汇兑损益分别

  前景等基本面因素的影响而上下波动,同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监

  会公告[2013]43 号)的要求,为进一步规范上市公司现金分红,增强现金分红

  透明度,切实维护投资者合法权益,公司现行《公司章程》(2018年12月)规

  当年实现的可分配利润的20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累

  比例现金分红;公司当年年末资产负债率超过70%时,公司可不进行现金分红。

  东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络

  的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。www.999150.COM。如公司当年盈利,

  2017年4月18日,公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分

  配方案:以公司当时的总股本189,217,684股为基数,向全体股东每10股派发5

  元人民币现金(含税),共计派发现金股利94,608,842.00元(含税),同时,以

  资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案已于2017年5月

  2018年4月17日,公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分

  后公司总股本379,430,368股为基数,向全体股东每10股派发现2元人民币现金

  (含税),共计派发现金股利75,886,073.60元。上述利润分配方案已于2018年5

  拟对2018年度利润分配方案进行调整:拟以当前股本 378,801,368 股为基数,

  向全体股东每 10 股派发 1.7 元人民币现金(含税),共计派发现金股利

  64,396,232.56 元(含税)。上述利润分配方案已于2019年8月实施完毕。

  公司一直重视股东回报,2016-2018年度,公司每年以现金方式分配的利润

  现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、

  《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。

  利分配政策,不断提高分红政策的透明度,保证股利分配政策的稳定性和持续性,

  的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,为保障

  6,500万股),募集资金规模不超过114,000万元。本次发行完成后,公司的股

  (3)截至本预案公告日,公司总股本为37,880.14万股(含限制性股票330.11

  万股),假设本次非公开发行数量6,500万股(含6,500万股),募集资金为114,000

  (4)在计算2019年度的相关指标时,考虑了公司存在的如下权益变动情况:

  件成就的议案》。2019年1月9日,公司完成了预留授予限制性股票第一个解

  除限售期解除限售股票上市流通的相关手续,合计510,000股限制性股票于2019

  年1月11日上市流通。2019年1月16日,公司完成了首次授予限制性股票第

  二个解除限售期解除限售股票上市流通的相关手续,合计2,791,080股限制性股

  票于2019年1月21日上市流通。该次股权变动的情况详见公司于2019年1月

  17日披露的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

  (5)假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2018

  的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预

  假设情形一:2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年持平

  假设情形二:2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年上涨10%

  假设情形三:2019年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%

  注1:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员

  会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求

  和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披

  注2:预测及计算2019年度相关数据及指标时,不考虑已授予限制性股票的回购、解锁

  证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。

  上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),以及《公司章程》的相关规定,

  公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳新宙

  邦科技股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,制定了对股东

  (2019-2021年)股东回报规划》中明确的利润分配政策,在公司业务不断发展

  (本页无正文,为《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A